1月7日，華設(shè)設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華設(shè)集團(tuán)”）發(fā)布的一則股東公開(kāi)征集投票權(quán)公告稱(chēng)，持有公司3.001%股權(quán)的股東杭州中易坤管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州中易坤”）擬向全體股東征集表決權(quán)，提請(qǐng)公司全體股東在公司2026年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，對(duì)全部議案投出反對(duì)票。

此次征集投票權(quán)的起止時(shí)間為2026年1月7日至1月12日，核心爭(zhēng)議為《公司章程》中關(guān)于累積投票制適用條件的調(diào)整。

這場(chǎng)股東與公司之間圍繞章程修訂產(chǎn)生的分歧，實(shí)則是公司治理主導(dǎo)權(quán)與股東參與權(quán)的深層博弈，其源頭可追溯至2025年12月份杭州中易坤董事提名未獲通過(guò)事宜。

此前提名董事未獲通過(guò)

杭州中易坤的持股軌跡清晰可查。華設(shè)集團(tuán)2025年半年報(bào)顯示，截至2025年6月30日，杭州中易坤持有華設(shè)集團(tuán)1349.45萬(wàn)股股份，持股比例為1.97%，已躋身前十大流通股股東名單。在華設(shè)集團(tuán)2025年三季報(bào)披露的股東信息表中，杭州中易坤持股比例升至2.45%。2025年四季度，其繼續(xù)增持華設(shè)集團(tuán)股份，持股比例升至3.001%。

2025年12月份，杭州中易坤開(kāi)始嘗試參與公司治理，其于12月15日向華設(shè)集團(tuán)董事會(huì)提交了一份臨時(shí)提案，增加《關(guān)于選舉黃擎洲為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》作為臨時(shí)提案，提交公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。經(jīng)股東大會(huì)審議，杭州中易坤的提名提案最終僅獲得11.83%的同意票，未獲通過(guò)。

2026年1月7日，杭州中易坤本次表決權(quán)征集事宜的負(fù)責(zé)人樓沈永在接受采訪時(shí)表示：“我們一直關(guān)注并看好公司的發(fā)展，目前華設(shè)集團(tuán)股價(jià)處于破凈狀態(tài)，這反映出市場(chǎng)對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)可度不足。我們希望通過(guò)提名董事為上市公司發(fā)展建言獻(xiàn)策，促使上市公司更健康規(guī)范發(fā)展。但從目前和公司管理層的溝通來(lái)看，公司方面比較抗拒?！?/p>

對(duì)于提案未獲通過(guò)的原因，樓沈永表示：“華設(shè)集團(tuán)董事會(huì)以‘公司收到了部分股東對(duì)于董事會(huì)換屆選舉的意見(jiàn)與建議，對(duì)于非獨(dú)立董事候選人還需進(jìn)一步討論’為由，取消了原有的換屆選舉非獨(dú)立董事議案，僅保留我們公司提交的提名提案單獨(dú)表決，審議時(shí)采用的是非累積投票制。事實(shí)上，按照累積投票制的規(guī)定，股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。若采用該機(jī)制，我們的表決權(quán)以倍數(shù)計(jì)并集中使用，提名提案還是有機(jī)會(huì)獲得通過(guò)的。”

針對(duì)這一說(shuō)法，1月8日，華設(shè)集團(tuán)董事兼董事會(huì)秘書(shū)胡安兵在接受采訪時(shí)表示：“公司董事會(huì)應(yīng)該由具有不同專(zhuān)業(yè)能力的人士組成，相互補(bǔ)充、共同治理。經(jīng)過(guò)公司了解，杭州中易坤是一家投資了多家施工企業(yè)、監(jiān)理企業(yè)等的投資公司，其推薦的董事候選人是一位傳統(tǒng)土木工程從業(yè)者。我們判斷其參選董事會(huì)，對(duì)公司轉(zhuǎn)型發(fā)展沒(méi)有助力，有可能對(duì)新一屆董事會(huì)專(zhuān)業(yè)能力結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。謹(jǐn)慎起見(jiàn)，董事會(huì)按照規(guī)則撤回了原有推薦非獨(dú)立董事候選人的議案?！?/p>

矛盾升級(jí)

公告顯示，華設(shè)集團(tuán)擬于2026年1月15日召開(kāi)2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)審議，審議《關(guān)于修改<公司章程>及其附件的議案》《關(guān)于選舉楊衛(wèi)東為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》等六項(xiàng)議案。后面五項(xiàng)議案，需以章程修訂議案審議通過(guò)為前置條件。

依據(jù)公告，華設(shè)集團(tuán)擬將《公司章程》第八十五條中“股東會(huì)選舉兩名以上董事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制”的內(nèi)容修改為“股東會(huì)在選舉兩名及以上董事時(shí)，若單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上，實(shí)行累積投票制度；若單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例未達(dá)到30%，不實(shí)行累積投票制度?！?/p>

樓沈永表示“章程修改了累積投票制的適用情形，這一行為將導(dǎo)致中小股東后續(xù)難以通過(guò)選舉董事的方式參與公司治理，進(jìn)而可能會(huì)導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)失衡?！?/p>

“我們不認(rèn)同這個(gè)觀點(diǎn)。章程修訂沒(méi)有剝奪股東權(quán)利，1%以上的股東仍然有提名權(quán)和提出議案的權(quán)利，按照規(guī)則讓廣大股東投票決定，也是公平的體現(xiàn)。在股東權(quán)益保護(hù)方面，對(duì)于杭州中易坤提出的幾項(xiàng)臨時(shí)提案，公司均給予了積極配合，協(xié)助其與監(jiān)管部門(mén)溝通，完善相關(guān)公告內(nèi)容?！焙脖Q(chēng)，公司董事會(huì)一直持開(kāi)放態(tài)度。面對(duì)數(shù)字化浪潮帶來(lái)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，公司正加快推進(jìn)轉(zhuǎn)型步伐，希望通過(guò)在董事會(huì)中增加相關(guān)專(zhuān)業(yè)人士，牽引公司實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展，為全體股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

而對(duì)于此次投票權(quán)征集事宜，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受采訪時(shí)表示：“持股3%的股東具備征集投票權(quán)的法定資格，但成功關(guān)鍵在于是否有證券服務(wù)機(jī)構(gòu)支持便捷授權(quán)（如線上操作）等，傳統(tǒng)紙質(zhì)授權(quán)存在流程復(fù)雜、中小股東參與度低、真實(shí)性難核實(shí)等問(wèn)題。授權(quán)能否獲得認(rèn)可存在不確定性?！?/p>

“從華設(shè)集團(tuán)現(xiàn)有股東名單來(lái)看，前三大股東合計(jì)持股僅11%左右。監(jiān)管對(duì)該類(lèi)股權(quán)分散的公司，在30%以下持股場(chǎng)景是否適用累計(jì)投票制不干預(yù)，核心是為了平衡‘治理公平’與‘決策效率’。如果該公司章程修訂經(jīng)股東大會(huì)三分之二以上贊成票通過(guò)，那代表主流股東的意見(jiàn)?！蓖踔潜笱a(bǔ)充說(shuō)。

針對(duì)公司股權(quán)分散現(xiàn)狀，胡安兵進(jìn)一步解釋說(shuō)：“華設(shè)集團(tuán)是一家國(guó)有改制企業(yè)，改制時(shí)是全體員工持股的企業(yè)，股權(quán)十分分散，上市十年之后，隨著部分老員工陸續(xù)退休，股權(quán)進(jìn)一步分散?！?/p>

在胡安兵看來(lái)，累積投票制是在有大股東的前提下，公司保護(hù)中小股東權(quán)益的一種措施。基于公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如果保留在30%以下持股場(chǎng)景采用累積投票制，反而會(huì)造成董事會(huì)選舉混亂，難以形成有效的治理。

征集投票權(quán)公告發(fā)布后，目前進(jìn)展如何？樓沈永說(shuō)：“近兩日已陸續(xù)收到一些中小股東的電話，明確會(huì)支持我們，愿意將投票權(quán)委托給我們，目前還在溝通細(xì)節(jié)問(wèn)題?！?/p>

（來(lái)源：證券日?qǐng)?bào) 曹衛(wèi)新）