本報(bào)綜合報(bào)道  2026年1月1日，伴隨新公司法配套制度過(guò)渡期正式結(jié)束，運(yùn)行近30年的A股上市公司監(jiān)事會(huì)制度將正式退出歷史舞臺(tái)。

截至2025年12月30日，全部A股上市公司（共計(jì)5470家）已陸續(xù)完成或穩(wěn)步推進(jìn)修改公司章程等相關(guān)程序，明確由董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)行使原監(jiān)事會(huì)職權(quán)，標(biāo)志著我國(guó)上市公司治理體系從“雙重監(jiān)督”模式全面轉(zhuǎn)向“董事會(huì)中心制”為核心的專業(yè)化監(jiān)督新格局。

從形式合規(guī)到實(shí)質(zhì)有效

我國(guó)上市公司內(nèi)部監(jiān)督體系的演變始終與法治建設(shè)同頻共振。1993年制定的《中華人民共和國(guó)公司法》首次明確監(jiān)事會(huì)為公司法定監(jiān)督機(jī)關(guān)，此后這一制度成為A股公司治理的“標(biāo)配”。2001年，證監(jiān)會(huì)引入獨(dú)立董事制度，2005年修訂的公司法正式確立這一制度，形成了獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)并行的雙重監(jiān)督模式。與此同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)制度于2001年進(jìn)入A股公司治理框架，2018年《上市公司治理準(zhǔn)則》將其明確為必設(shè)機(jī)構(gòu)，2023年《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》進(jìn)一步強(qiáng)化了其核心地位。

2023年修訂的公司法首次允許公司僅設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，為治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化奠定了法律基礎(chǔ)。2024年，《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》發(fā)布后，證監(jiān)會(huì)同步出臺(tái)過(guò)渡期安排，明確要求上市公司需在2026年1月1日前完成制度調(diào)整，在公司章程中明確董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)并行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。2025年3月28日，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司章程指引》《上市公司股東會(huì)規(guī)則》，為改革落地提供了具體操作依據(jù)。

長(zhǎng)期以來(lái)，A股上市公司監(jiān)事會(huì)普遍存在職能虛化、監(jiān)督乏力等問題，而審計(jì)委員會(huì)在專業(yè)性和獨(dú)立性上的優(yōu)勢(shì)日益凸顯，這也成為此次制度變革的核心邏輯。

融力天聞律師事務(wù)所高級(jí)合伙人江璐認(rèn)為，“取消監(jiān)事會(huì)，將監(jiān)督職能整合到董事會(huì)下的審計(jì)委員會(huì)，有助于簡(jiǎn)化治理結(jié)構(gòu)，提升決策效率，推動(dòng)公司治理從形式合規(guī)邁向?qū)嵸|(zhì)有效?！?/p>

相較于監(jiān)事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)尤為突出。實(shí)踐中，審計(jì)委員會(huì)成員多具備財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)背景，且證監(jiān)會(huì)明確要求成員需為3名以上、獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)，召集人必須是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛補(bǔ)充道，此次改革讓監(jiān)督職責(zé)更加聚焦和明確，同時(shí)降低了上市公司的人力成本，“取消監(jiān)事會(huì)既降低了公司運(yùn)營(yíng)成本，也有利于對(duì)上市公司實(shí)現(xiàn)全面監(jiān)督，有助于提高公司治理效率”。事實(shí)上，部分境外注冊(cè)的A股公司早已驗(yàn)證了這一模式的有效性，如中芯國(guó)際依據(jù)《開曼群島公司法》未設(shè)置監(jiān)事會(huì)，其獨(dú)立非執(zhí)行董事和審計(jì)委員會(huì)有效行使了相應(yīng)監(jiān)督職權(quán)。

破解“不敢監(jiān)督、不愿監(jiān)督”難題

審計(jì)委員會(huì)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)為監(jiān)督效能提升提供了可能，但要將可能性轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)，還需完善的配套機(jī)制作為支撐。“僅靠修改章程、撤銷監(jiān)事會(huì)，并不能自動(dòng)實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)督?！北本┚熉蓭熓聞?wù)所顧問林曉輝認(rèn)為，審計(jì)委員會(huì)要真正發(fā)揮作用，必須完善人選、報(bào)酬、責(zé)任三大配套機(jī)制。

在人選方面，建立健全獨(dú)立董事資源庫(kù)、嚴(yán)格選任標(biāo)準(zhǔn)成為關(guān)鍵。林曉輝指出，當(dāng)前部分上市公司獨(dú)立董事與控股股東關(guān)系密切，難以發(fā)揮監(jiān)督作用，“亟需確保獨(dú)立董事不僅具備扎實(shí)的專業(yè)能力，也擁有實(shí)質(zhì)性的獨(dú)立性”。2025年6月，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)發(fā)布《上市公司審計(jì)委員會(huì)工作指引》，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成、履職盡責(zé)等作出具體規(guī)范，為選任工作提供了明確指引。

報(bào)酬體系的優(yōu)化同樣緊迫。隨著單層制架構(gòu)下獨(dú)立董事履職深度和廣度顯著提升，現(xiàn)有薪酬水平已難以匹配其承擔(dān)的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)?！皯?yīng)制定合理的市場(chǎng)報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)，否則愿意擔(dān)任上市公司會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)董的專業(yè)人士會(huì)越來(lái)越少，不利于有效治理的推進(jìn)?！绷謺暂x的擔(dān)憂道出了行業(yè)共識(shí)。

責(zé)任邊界的厘清則需要“問責(zé)”與“保障”并舉。林曉輝建議，一方面要明確審計(jì)委員會(huì)成員的履職邊界，建立有效的責(zé)任追究機(jī)制；另一方面要完善董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，“在強(qiáng)化問責(zé)的同時(shí)提供合理的免責(zé)保障，避免出現(xiàn)‘不敢監(jiān)督，不愿監(jiān)督’的消極局面”。

制度變革背后的文化重塑

制度框架的確立為改革劃定了方向，而不同類型企業(yè)的差異化特征，決定了其轉(zhuǎn)型路徑需各有側(cè)重。此次治理結(jié)構(gòu)改革對(duì)國(guó)有控股上市公司和民營(yíng)企業(yè)分別提出了針對(duì)性命題。

對(duì)于國(guó)有控股上市公司，林曉輝認(rèn)為，需在堅(jiān)持黨組織“把方向、管大局、保落實(shí)”的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用前提下，有效銜接“三重一大”等事項(xiàng)決策流程，“確保審計(jì)委員會(huì)能夠?qū)嵸|(zhì)性參與和有效監(jiān)督，還要把信息和資源充分利用起來(lái)，避免職能重復(fù)和冗余，增加企業(yè)管理負(fù)擔(dān)”。

民營(yíng)企業(yè)則面臨另一重考驗(yàn)：厘清上市公司治理架構(gòu)與控股股東、實(shí)際控制人之間的邊界。林曉輝指出，民企需切實(shí)保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，“防止審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督流于形式，淪為‘橡皮圖章’”。

“這不僅是一次制度調(diào)整，更是一場(chǎng)治理文化的重塑?！绷謺暂x的判斷點(diǎn)明了此次改革的深層意義。隨著審計(jì)委員會(huì)全面接棒監(jiān)督職能，一個(gè)權(quán)責(zé)清晰、制衡有效、運(yùn)作透明的上市公司治理新體系正在逐步成型，中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度正在上市公司扎根生長(zhǎng)。

鄭志剛展望，監(jiān)事會(huì)退出后，審計(jì)委員會(huì)將成為提升公司治理效能的核心載體，“監(jiān)督環(huán)節(jié)更加聚焦和高效，有助于提升上市公司審計(jì)監(jiān)督質(zhì)量，讓上市公司輕裝上陣，助力公司高質(zhì)量發(fā)展?！?/p>