“我們也很納悶，這就是個普通的議案，不知道他們（H股股東）為什么要反對?！币晃弧癆+H”上市公司的人士近期表示。

據(jù)悉，其所在的上市公司H股類別股東大會在審議一些普通議案時，出現(xiàn)了不少反對票。

梳理發(fā)現(xiàn)，這種情況不是個案。在諸多“A+H”上市公司H股類別股東大會上，頻頻出現(xiàn)大量反對票，不時有議案遭否決。

一位在央企下屬上市公司負責ESG事項的人士表示：“他們（海外投資機構(gòu)）很看重上市公司的ESG內(nèi)容，投反對票是一種對公司治理的表態(tài)。”

在中國社會科學院教授、責任云研究院院長鐘宏武看來，目前ESG已從“加分項”升級為“入場券”，ESG報告作為企業(yè)與全球資本對話的重要載體，報告質(zhì)量直接關(guān)系著企業(yè)能否跨越跨境資本的信任門檻。

但另一方面，國內(nèi)外對ESG標準的評判差異，讓很多中國企業(yè)面臨雙重難題。他們既需滿足國際資本的評級要求，又要契合本土政策導向，這大大增加了企業(yè)的適應成本。

對此，上海交通大學上海高級金融學院教授邱慈觀認為，社會制度、文化差異導致雙方關(guān)切的ESG議題并不一致。在她看來，全世界不應該只有一套ESG標準，也不是只有一種標準是合理的。

H股類別股東大會頻現(xiàn)反對票

在12月23日召開的中國能建2025年第二次H股類別股東大會上，唯一一份修訂章程并撤銷監(jiān)事會的議案收到了3.08億股反對票，占出席股東大會的H股股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)12.02%。同一日，廣發(fā)證券2025年第二次H股類別股東大會召開，修訂章程議案獲反對票1.21億股，占比16.08%。

12月16日，中國電信召開2025年第二次H股類別股東會，兩份議案均收到了4.37億股的反對票，占比逾20%。

更早之前，福萊特于12月9日召開的H股2025年第一次臨時股東大會上，《建議修訂部分公司治理制度》項下的多項子議案分別收到了7000多萬股至上億股的反對票。

在12月3日召開的春立醫(yī)療2025年第二次H股類別股東大會上，關(guān)于取消監(jiān)事會并修訂《公司章程》等三項議案均遭否決。

事實上，這種情況（H股股東頻投反對票）已經(jīng)持續(xù)了很久。華泰證券、華能國際、鄭州銀行、中信銀行、中煤能源、紫金礦業(yè)、渝農(nóng)商行等此前召開的H股類別股東大會上，H股股東投出的反對票數(shù)量均不少。

6月下旬，在榮昌生物2025年第一次H股類別股東大會上，兩項議案全部被H股股東否決。同期召開的東方電氣2025年第一次H股類別股東會上，兩項議案也是被否決。投票結(jié)果顯示，《公司章程》修訂案獲反對票1.15億股，占比約96%?！豆蓶|會議事規(guī)則》修訂案獲反對票1億股，占比約83.59%。

整體來看，上述上市公司H股股東審議的議案大多與修訂管理制度有關(guān)。這種修訂基本是按照新《公司法》的要求所進行的。從同步進行的A股股東大會對此類議案的審議結(jié)果來看，這些議案收到的反對意見要小很多。

反對票背后的ESG疑問

“我們一開始也很困惑，這些議案都很尋常。公司董事長對此（議案出現(xiàn)大量反對票）也很重視，讓我們?nèi)チ私馇闆r。”前述上市公司人士表示，經(jīng)過與多位投資者溝通后，了解了背后一些原因。

她透露：“（一些）外資機構(gòu)對我們的ESG報告內(nèi)容不滿意。他們認為一些指標在報告里面沒有得到體現(xiàn)，如果投贊成票就等于認同了公司的能力?！?/p>

“現(xiàn)在外資機構(gòu)對企業(yè)ESG治理的要求越來越嚴?！币晃凰拇ㄉ鲜泄矩撠烢SG項目的人士稱，不僅是上市公司，只要企業(yè)有融資需求，為了拿到資金，就需要去做（ESG相關(guān)）認證，只不過發(fā)債的認證不需要公開披露。

“目前港股對ESG的要求在有些方面比A股要高，因為他們與國際資本接軌的時間更長，標準更早建立。”邱慈觀表示，比如港股強制要求披露氣候風險評估，A股暫時沒有這項要求。

與此同時，ESG表現(xiàn)已成為海外金融機構(gòu)、主權(quán)基金等機構(gòu)投資者重要的篩選標準之一。企業(yè)的評級不夠，就進不了他們的投資清單。

MSCI研究指出，ESG評級最低的公司融資成本最高（研究期內(nèi)平均為7.9%），而評級最高的公司在研究期內(nèi)平均融資成本最低（6.8%），相差約1.1個百分點。

價值在線董事長蘇梅表示，ESG（報告）評級為投資者提供了超越傳統(tǒng)財務指標的評估維度，全面識別企業(yè)潛在的非財務風險，已成為現(xiàn)代投資決策中不可或缺的工具。

有私募人士表示：“很多人無法理解，認為ESG報告和社會責任報告沒有區(qū)別。但ESG報告代表的是企業(yè)未來的發(fā)展前景，社會責任報告可能更多是呈現(xiàn)過去的一些成果。”

鐘宏武解釋稱，ESG蘊含著企業(yè)長期運營的潛在風險與價值增長點。從風險端看，ESG問題可能引發(fā)政策處罰、品牌危機、供應鏈中斷等連鎖反應，侵蝕企業(yè)盈利；從價值端看，ESG領(lǐng)先的企業(yè)在資源利用效率、政策適配性、客戶認可度上更具優(yōu)勢，能夠穿越周期實現(xiàn)穩(wěn)健增長。

“這種‘ESG表現(xiàn)→風險/價值判斷→估值定價’的傳導鏈條，已成為機構(gòu)投資決策的核心邏輯之一，ESG報告質(zhì)量直接關(guān)聯(lián)企業(yè)在資本眼中的風險等級與價值潛力?！彼硎尽?/p>

國內(nèi)國際接軌難題

在和一些上市公司人士的交流中，他們提到，一些海外機構(gòu)對中國企業(yè)的ESG評估存在偏見。有人表示：“海外機構(gòu)很看重paperwork（文書工作）?！?/p>

邱慈觀認為，ESG本身是一個實踐問題，企業(yè)必須先有ESG行動，再將其通過ESG披露公諸于世。無論中外，“行勝于言”永遠是真理。但若企業(yè)不披露，資本就不知道企業(yè)有沒有做ESG實踐，因此企業(yè)需要重視ESG報告。

“海外機構(gòu)的評價體系多基于西方市場的發(fā)展經(jīng)驗與價值導向，對中國本土企業(yè)的特殊實踐與社會貢獻適配不足。”鐘宏武認為，如中國企業(yè)在“鄉(xiāng)村振興”等領(lǐng)域的大量投入與成效，難以在國際評級指標中找到對應維度，無法得到充分認可。

國內(nèi)外標準的差異似乎讓企業(yè)陷入了“雙重標準”難題。

Future Vision等編制的《2024年MSCI ESG評級洞察報告》中稱，中國企業(yè)在公司治理、公司行為兩個議題上表現(xiàn)落后的比例（73.6%）遠高于全球平均水平（44.7%）。

在MSCI的評級框架中，公司治理和行為相關(guān)議題往往占據(jù)相當高的權(quán)重（通常合計超過30%），且具有基礎(chǔ)性影響。這意味著企業(yè)即便在環(huán)境或社會的其他方面有所投入，整體評級也會受到拖累。

邱慈觀認為，經(jīng)濟制度、文化社會差異會導致雙方關(guān)切的議題并不一致。比如中國證監(jiān)會要求企業(yè)披露鄉(xiāng)村振興與社會責任，歐美則沒有這一項，他們就無法理解、認可這項內(nèi)容。

鐘宏武建議，政府、監(jiān)管機構(gòu)、投資機構(gòu)、企業(yè)和第三方機構(gòu)形成“協(xié)同治理”格局。

其中，政府與監(jiān)管機構(gòu)需牽頭構(gòu)建統(tǒng)一且具行業(yè)適配性的披露標準，強化政策協(xié)調(diào)性與執(zhí)行力度。投資機構(gòu)發(fā)揮市場導向作用，以“用腳投票”和“股東積極主義”倒逼企業(yè)提升報告質(zhì)量，理性運用評級結(jié)果。企業(yè)需樹立長期價值理念，強化ESG管理的內(nèi)生動力，補齊數(shù)據(jù)披露與專業(yè)人才短板。第三方機構(gòu)則要堅守獨立性底線，提升鑒證與評級的專業(yè)能力，筑牢信息可信度防線。

“唯有多方各司其職、同向發(fā)力，才能破解當前ESG領(lǐng)域的發(fā)展瓶頸，推動報告與評級真正回歸服務長期價值決策的核心本質(zhì)?！彼硎?。

A股上市公司ESG報告數(shù)質(zhì)雙升

事實上，A股監(jiān)管機構(gòu)在推動上市公司ESG治理上已做了大量工作。

2024年4月，三大證券交易所同時發(fā)布各自的“上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引”（下稱《指引》）。《指引》采用強制披露與自愿披露相結(jié)合的方式，建立上市公司可持續(xù)發(fā)展信息披露框架，接軌國際強化應對氣候變化相關(guān)披露要求，明確環(huán)境、社會、公司治理（ESG）披露議題。

去年11月，三大證券交易所發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展報告編制（征求意見稿）》，提出了“雙重重要性（財務重要性、影響重要性）”的識別、分析和披露的要求。同期，上交所制定《推動提高滬市上市公司ESG信息披露質(zhì)量三年行動方案（2024—2026年）》，方案從信息披露能力建設、信息披露服務和監(jiān)管、ESG評價評級和投資等方面，形成17項具體工作安排。

今年3月，證監(jiān)會發(fā)布新版《上市公司信息披露管理辦法》，其中明確規(guī)定：“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告?！?/p>

在各方努力下，A股公司ESG披露已取得長足進步。

有數(shù)據(jù)顯示，2022年，A股全行業(yè)ESG報告披露率為34.86%；2023年，全行業(yè)披露率提升至41.51%；2024年，全行業(yè)披露率為46.34%。中證800指數(shù)成份股的ESG報告披露呈現(xiàn)穩(wěn)步提升趨勢。2022年至2024年，披露率從82.25%上升至89.25%。

上市公司對ESG的態(tài)度也從消極觀望變?yōu)榉e極擁抱。在12月初由證券時報主辦的上市公司價值論壇上，多位上市公司董事長談到，前幾年大家都認為做ESG治理是一種成本，現(xiàn)在很多企業(yè)都在思考如何讓其轉(zhuǎn)化為企業(yè)的資本。

“國內(nèi)ESG體系的構(gòu)建，起步較晚，但發(fā)展很快。我們正在加速建立本土化、符合中國文化價值觀的ESG標準。事實上，在中國‘雙碳’目標下，我們的標準比歐美的更高。”邱慈觀認為，要給中國ESG標準體系的完全建立需要一定時間，讓其他國家接受這種標準也需要一定時間。

（來源：證券時報 作者：曾劍）