近日，中國證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱《條例》）公開征求意見，意味著我國將迎來首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)。

近年來，我國上市公司規(guī)?？焖僭鲩L、結構持續(xù)優(yōu)化、質量不斷提升，有力支持了資本市場和實體經濟的健康發(fā)展。但部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規(guī)、董監(jiān)高不盡職、大股東行為不規(guī)范等問題。出臺《條例》是增強基礎法治供給、推動提高上市公司質量的必然要求。

北京大成（上海）律師事務所高級合伙人馬宏偉表示，《條例》立足監(jiān)管實際、總結監(jiān)管經驗，將證券監(jiān)管規(guī)則中被實踐證明行之有效的規(guī)定和做法總結提煉為法規(guī)制度，推動上市公司監(jiān)管從“規(guī)則散點化”向“體系法治化”邁進，通過明確治理結構、壓實責任鏈條、完善信息披露、優(yōu)化并購重組規(guī)則以及強化監(jiān)管措施，實現對上市公司監(jiān)管體系的系統(tǒng)升級。

“《條例》的重要影響在于立規(guī)矩、明預期?！蹦祥_大學金融學教授田利輝表示，通過夯實公司治理、信息披露等基礎制度，構建全生命周期監(jiān)管體系，為上市公司劃定清晰的行為紅線，將引導和推動上市公司群體實現經營質量的提升，優(yōu)化資本市場生態(tài)，為市場高質量發(fā)展注入穩(wěn)定的制度性力量。

具體來看，《條例》完善了上市公司治理要求。明確上市公司治理的基本架構，規(guī)范控股股東、實際控制人、董事、高管等關鍵少數的行為，提升治理的有效性，夯實上市公司高質量發(fā)展的根基?！啊稐l例》強化對關鍵少數的實質性約束，將監(jiān)管重點從董事及高管延伸至實際控制層，貫通治理責任鏈條，形成從源頭防范的治理結構，有助于從根本上提升治理效能?！瘪R宏偉表示。

并購重組是上市公司做優(yōu)做強的重要手段?！稐l例》對于上市公司收購和重大資產重組作了明確規(guī)范。一是規(guī)范上市公司收購行為。進一步明確收購的定義、收購人的資格、權益變動披露標準等，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預期。二是規(guī)范重大資產重組行為。明確重大資產重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機制等。三是規(guī)范財務顧問業(yè)務。規(guī)定財務顧問的聘請、職責和獨立性要求，發(fā)揮財務顧問在上市公司并購重組領域的把關作用?！啊稐l例》系統(tǒng)構建了并購重組全鏈條規(guī)范，強化財務顧問把關作用，并創(chuàng)設業(yè)績承諾股份限售機制，有助于將并購邏輯從‘規(guī)模擴張’轉向‘價值創(chuàng)造’，推動上市公司通過產業(yè)鏈整合補鏈強鏈?！碧锢x表示。

此外，《條例》還設專章對投資者保護作出規(guī)定。明確上市公司關注投資價值的義務，以及現金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識。同時，明確破產重整行政監(jiān)管和人民法院的協(xié)調溝通機制，要求主動退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風險公司的監(jiān)管，防止上市公司規(guī)避退市、利用破產重整損害投資者利益?！伴L遠看，這將驅動上市公司更加專注于內生價值的創(chuàng)造。”田利輝認為，當上市公司回饋投資者蔚然成風，形成“融資—回報—再融資”的良性循環(huán)，資本市場繁榮穩(wěn)定的基石才能牢固，企業(yè)與投資者實現共贏共生。

“《條例》出臺，標志著我國上市公司監(jiān)管將進入法治化、精細化新階段，為資本市場參與各方提供了可預期、可執(zhí)行的行為準則?！瘪R宏偉表示，上市公司需順應新規(guī)要求，優(yōu)化內部治理、完善合規(guī)機制，提升經營透明度與風險防控能力，實現更高質量發(fā)展。

來源：中國經濟網 李華林