為進(jìn)一步規(guī)范上市公司董事、高級(jí)管理人員和控股股東、實(shí)際控制人行為，推動(dòng)提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則（修訂征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》），向社會(huì)公開征求意見。

據(jù)了解，隨著市場(chǎng)的不斷發(fā)展，公司治理實(shí)踐日益豐富，治理制度日漸完善。公司法、關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見等對(duì)進(jìn)一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營管理層忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，防范控股股東、實(shí)際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進(jìn)一步強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

《征求意見稿》主要修訂內(nèi)容包括：完善董事、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度；健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制；規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人行為；做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。

在完善董事、高級(jí)管理人員任職、履職和離職管理制度方面，一是明確董事、高級(jí)管理人員的任職資格以及董事會(huì)提名委員會(huì)的審核責(zé)任，防范不適格主體任職；二是細(xì)化董事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)。強(qiáng)化董事、高級(jí)管理人員從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利用公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷；三是強(qiáng)化對(duì)董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級(jí)管理人員時(shí)對(duì)離職后的追責(zé)追償作出安排，在董事、高級(jí)管理人員離職時(shí)對(duì)其未盡義務(wù)做好審查。

在健全上市公司激勵(lì)約束機(jī)制方面，《征求意見稿》要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；規(guī)定董事、高級(jí)管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績(jī)、個(gè)人業(yè)績(jī)相匹配，激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員積極為公司創(chuàng)造價(jià)值；完善董事、高級(jí)管理人員薪酬止付追索等支付機(jī)制，鼓勵(lì)建立遞延支付機(jī)制。

（來源：法治日?qǐng)?bào) 作者：李立娟）